Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên là gì? Ai có thể trở thành thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên? Theo đó, quyền và nghĩa vụ của những thành viên Hội đồng thành viên là như thế nào?
Hãy cùng Luật Trường Minh Ngọc tìm hiểu về vấn đề này như sau:
Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
.png)
Theo khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022) quy định, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên.
.png)
Do Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên được Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022):
- Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
- Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định tổ chức lại công ty;
- Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ai có thể trở thành thành viên Hội đồng thành viên và Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên?
.png)
- Thành viên công ty được quy định tại khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Do đó, những thành viên công ty có sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên đều là những thành viên của Hội đồng thành viên.
- Tại khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022).
- Theo khoản 1 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022) quy định, Chủ tịch Hội đồng thành viên là một chức danh được bầu từ trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Và Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Quyền của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
.png)
Theo Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022), thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
- Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
- Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2020;
- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các quyền quy định nêu trên, khoản 2 Điều này quy định, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
- Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
- Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
- Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Tại khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên.
.png)
Tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022) quy định, thành viên Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có các nghĩa vụ sau đây:
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
- Vi phạm pháp luật;
- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
- Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Dịch vụ Luật sư tranh tụng của Luật Trường Minh Ngọc
>>> Xem thêm: Trình tự, thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH MTV
>>> Xem thêm: Thành viên công ty TNHH có được rút vốn không?
Trên đây là những chia sẻ của Luật Trường Minh Ngọc về vấn đề “Hội đồng thành viên là gì? Quyền và nghĩa vụ của những thành viên trong Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên”. Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải là ý kiến tư vấn để giải quyết một vụ việc cụ thể. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, vui lòng liên hệ cho chúng tôi:
Liên hệ qua Hotline:
- Hotline 1: 093 694 1658 (zalo)
- Hotline 2: 0939 593 486 (zalo)
Liên hệ qua Facebook: Luật Trường Minh Ngọc
Liên hệ trực tiếp tại văn phòng: Tầng 3, 68 – 70 Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Tp. Hồ Chí Minh
Liên hệ qua email: infotruongminhngoc@gmail.com
*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do sự thay đổi của chính sách pháp luật. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: infotruongminhngoc@gmail.com
